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第19部分（第2页）

他从浴缸里跳出来，穿上衣服，直奔公司。在接下来的96个小时里，没有一个投资银行家回过家，他们睡觉都不超过两三个小时。

“我们要买时代华纳”

“不真实”是那个星期五早晨20个美国在线的高级管理人员聚集在会议室开会中大多数人后来描述当时情形使用的词，这一切是真的吗？他们真的要买下世界上最大、最强大的媒体娱乐公司吗？一位参加会议的高级副总裁说：“我被吓到了，太可怕了，而我只能这样反应，‘哇！’”

迈克·凯利负责简要介绍有关并购的情况。他仿佛是在策划一次军事入侵一样，将每一条战略都规划出来以完成应有注意程度：“你们所有人明天早上第一件事就是去纽约，可以挑两个最好的人去帮忙。但不要让他们向外透露一个字，明白了吗？”

1月8日星期六早上8点，两架载满了美国在线管理人员的飞机从达拉斯附近的私人机场霍桑机场起飞。大卫·考尔本、梅尔·伯娄和其他美国在线的高级人员，手拎沉甸甸的文件包，踏上了去纽约达成有史以来最大并购案的旅途。他们十分兴奋。“我们要买时代华纳！”

时间最短的并购

从1月7日星期五到1月10日星期一，接连三天，有大约50名时代华纳的管理者、银行家、律师和会计占据了第八大街和第五十大街的克雷弗斯…斯威…莫尔纽约办事处第48和第49层。为了日夜供应这支部队，克雷弗斯的员工们只好24小时工作。与此同时，美国在线在商业区对面，第四十三和第四十四大街之间的莱克星顿大道西姆普撒切尔…利特大厦的第二层建了商店。为防止泄露信息，打印文件的秘书们都用代码来称呼这两个公司：“黑色”代表美国在线，“蓝色”代表时代华纳。

三天时间。这个世界上没有人能在这么有限的时间内注意到这个惊天的大消息。参与这次并购的一位银行家后来告诉我：“如果你用一个多星斯完成并购的话，那你肯定要走捷径。”由此看来，一切都太仓促了。

一位美国在线的人回忆：“这是个笑话，这是一件已经做好的案子，我们只是装装样子，所以根本没有诉讼。我感觉不论透露些什么，这次并购都要发生。”

人们要完成巨大的文字工作量。他们不仅要写重要的并购协议，还要起草所有相关的文件：雇佣合同、并购终止协议、中断费用、交换程序、记账方法、退休金计划、新闻发布会、资产结构、图表、估价、交换程序等，这些要用附件以及附件的附件来表达，所有这一切都要在3天内做成。

美国在线和时代华纳的投资银行家们整个周末都在做所谓的公平意见，这是一份书面文件，用来向他们尊敬的董事会成员保证并购的条件对股东们公平。如果公平意见不是建立在逻辑基础上—如果美国在线和时代华纳的并购财务预算不是建立在真实的证据上，董事们会让股东们上诉。

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并购之路（4）

在所罗门…史密斯…巴奈公司的美国在线银行家们看来，公平意见相对来讲比较容易。确实，就算有人真正相信膨胀的网络价值，也很难说服美国在线的股东相信美国在线应该占并购后新公司55％的股份，毕竟其公司股票价值是时代华纳的两倍。但是对几乎所有其他人来说，这次并购很明显对美国在线有利。一方面，美国在线用其缥缈的、不稳定的、奇怪的股票—用银行术语来说是“货币”来和真正的资产交换。正如美国在线一位银行家对我说的：“我们只是巴西货币，而他们却当成是英镑接受。”

但对时代华纳银行家摩根士丹利来说，起草一份公平意见将大事化小非常复杂。一方面，美国在线愿意为时代华纳的股份付出71％的加价，这对在过去的12个月只有6个百分点增长的时代华纳虚弱股票的持有者来说怎么会不公平呢？而另一方面，为了让并购合理化，对股东公平，摩根士丹利还要辩论说美国在线的股价是真实的，没有支付贬值的股票（巴西货币）给时代华纳。这份保证要提高股东的信任，消除他们的疑惑。摩根士丹利必须坚持说美国在线历史性的增长率在可预见但又不那么明确的未来会继续下去。

总之，美国在线和时代华纳的银行家都得设法让并购从字面上看起来完全合理，是清醒的决定，并且经过了仔细的思考。他们的公平意见用词必须是精确而科学的，而不是通过哄骗让数字看起来可信。银行家的责任还包括说服董事会和公司的股东们这次的并购是有利的。从法律上来说，以后发生的事就和他们无关了，摩根士丹利和所罗门·史密斯·可奈这两个银行家都是在强烈的刺激下完成美国在线…时代华纳并购的公平意见。如果其他人有不同意见，那么大笔可惜的银行费用就处于危险状态，这是他们的底线。

那些费用到底有多少？所罗门公司的泰里·卡瓦耶很快就开价了。1月8日，星期六深夜，卡瓦耶找到美国在线的迈克·凯利，对他说：“迈克，听我说，我要和你谈谈费用的问题。”

凯利当时手拿大堆文件，正从大厅上猛冲下来，他要从刚结束的一个会议赶到另外一个会议去，他的手机在不停地响，“好吧，”他对卡瓦耶说，“但是得快点，你想要多少？”

“6　000万，”卡瓦耶脱口而出，6　000万！这是一个不可思议、夸大的数字，卡瓦耶不敢相信他竟然有胆量开口要这么大一笔钱。

凯利扫了一眼卡瓦耶拿的文件，表上密密麻麻的数字表明这是一笔6　000万的费用。“听我说，迈克，”卡瓦耶大胆地接下去，“按照其他公司并购的费用，我们应该要7　000万的，但是……”

凯利打断了他，当他看到确实是这个数字时，他并没有咒骂钱的多少，这只是沧海一粟，无足轻重，绝对他妈的无足轻重。现在他正忙于谈判一笔1　600亿的并购，这宗并购比葡萄牙的国民生产总值还多，而他，迈克·凯利没必要在这儿为6　000万讨价还价！这只是九牛一毛。他受够了，两个人的会议结束了。“好的，”凯利边说边把文件推回卡瓦耶的手里，“就6　000万。”凯利在大厅里消失了，卡瓦耶还站在那儿，不敢相信这件事。然后，等他确信凯利听不到他的声音时，才在空中一挥拳，“成功了，宝贝！”

“这是我一生中数目最大的一笔费用，但谈判时间却是最短的，”卡瓦耶后来说，”你知道，6　000万……那是很大的一笔钱。”总之，美国在线…时代华纳让所罗门…史密斯…巴奈公司和摩根士丹利公司赚了亿美

元—每个公司各6　000万。

交　锋

由于是有年度报告和数字摆在那儿的上市公司，美国在线和时代华纳公开了完成要求到应有程度所需的大部分财务情况。同时，双方还要确定他们?